Unicount çevrimiçi şirket kurma hizmeti, kurucu olarak bir gerçek kişi sınırlaması olan Estonya Ticaret Sicili API'ını kullanır. Bu, çevrimiçi şirket kurma hizmetimizin Estonya'da şirket kurmak isteyen herkes için uygun olmadığı anlamına gelmektedir. Ancak sanal ofis veya irtibat kişisi hizmetlerimizi kullanarak şirketinizi Estonya Ticaret Sicili (e-Business Register) üzerinden kurabilirsiniz.

Bu makale, aşağıdaki durumlarda Ticaret Sicili aracılığıyla Estonya'da bir şirketin nasıl kurulabileceğini adım adım anlatmaktadır:

1) birden fazla gerçek kişi kurucu olduğu durumlarda,

2) birden fazla yönetim kurulu üyesi olduğu durumlarda,

3) Kurucuların Estonya tüzel kişisi/kişileri olduğu durumlarda.

Yabancı bir şirketin yan kuruluşunu kaydettirmek için bu makaledeki tavsiyelerimize de göz atın.

Estonya e-resident kartınızı veya kimlik kartınızı kullanarak Estonya Ticaret Sicili'nde oturum açın. Smart-ID kullanarak imzalama fonksiyonu henüz Ticaret Sicili'nde kullanılmıyor.

Alternatif olarak, Estonya mobil kimliği veya Litvanya mobil kimliği kullanabilirsiniz.

Ana ekranda "Establishment" seçeneğine tıklayın.

Şimdi kayıt olmak istediğiniz şirketin türünü seçin. Unicount, özel bir limitet şirket (osaühing) kurmanızı tavsiye etmektedir ve bu yazımızda bu tür bir şirketin nasıl kurulabileceğini göstermektedir.

Şirket kaydı için başvuru adımları şu şekildedir:

Uygun olup olmadığını görmek için planladığınız işletme adını arayın. Sadece bir isim seçilebilir ve başvuruya alternatif isim eklenemez.

Mevcut isimler ve ticari markalarla olası herhangi bir çakışma, otomatik bir sorguya dayalı olarak gösterilecektir. Nihai karar ise başvurunuzu inceleyen mahkeme katibi tarafından verilecektir.

Adınız mahkeme tarafından reddedilirse ne olacağını öğrenmek için bu makaleyi okuyun.

Unicount, tüzel kişi tanımlayıcı son eki türünde Estonya'da en yaygın olan olduğu için OÜ'nün seçilmesini önermektedir.

Bir sonraki adım, adres ve iletişim bilgilerini eklemek olacaktır.

Unicount adresini ararken Veskiposti 2-1002 yazın ve arama çubuğunun altında görüntülenen arama sonucunu tıklayın.

Şirketiniz için en az bir e-posta adresi girmek zorunludur. Ticaret Sicili, şirket ayrıntılarını kamuya açtıktan sonra ortaya çıkan istenmeyen posta sorunları nedeniyle, Unicount e-postası olan 14614272@eesti.ee adresini kullanmak isteyebilirsiniz. Buradan daha fazlasını okuyabilirsiniz.

Şirketiniz Unicount e-postasına kaydolduktan sonra istediğiniz zaman kendi registercode@eesti.ee istenmeyen posta korumalı e-posta adresinizi oluşturabilirsiniz.

Unicount'ın bu e-postayı genel e-postanız olarak kullanma hakkınız olduğunu manuel olarak onaylaması gerekir. Bu onay yapılmadan önce başvurunuzu gönderemezsiniz. E-postanın destek ekibimiz tarafından hızlı bir şekilde onaylanması için bizi support@unicount.eu aracılığıyla bilgilendirebilirsiniz. Bazen Ticaret Sicili'nin sunucuları aşırı yüklenmektedir ve onay e-postaları aynı günün ilerleyen saatlerinde gelir.

Bilgileri girmeyi tamamladığınızda, "Save" ve "Next" seçeneklerine tıklayın.

Planladığınız gelir kaynağına en yakın olan alanı seçin. Bir lisans gerekliliği olmadığı sürece, seçtiğiniz alan dışındaki diğer alanlarda faaliyet kısıtlaması yoktur. EMTAK kodunuzu Ticaret Sicili'nde değiştiremezsiniz.

Ayrıca e-resident olan kurucular tarafından kullanılan en popüler kodlara da buradan bakabilirsiniz.

Bu örnekte biz programlamayı arıyoruz. Görüntülenen beş basamaklı kodu seçmek için üzerine tıklayın.

Bunun sizin seçiminiz olduğunu onaylamadan önce sistem size birkaç alternatif kod daha gösterir.

Mali yıla girmek, takvim yılına önceden ayarlandığından kolaydır. Mali yılınızın standart takvim yılı olmaması için iyi bir nedeniniz olmalıdır.

İlgili tüm kişilerin başvuruya girileceği bölümdür.

Estonya'da ikamet etmiyorsanız, örneğin Estonya e-resident kartı sahibiyseniz, şirketiniz için en az bir yönetim kurulu üyesi, bir kurucu ve bir irtibat kişisi girmelisiniz.

Yönetim Kurulu üyeleri

Bir yönetim kurulu üyesi eklerken, sistem zaten adınızı önerdiği için kendinizi atamanız kolaydır.

Kurula başka birini eklerken, o kişinin tam adını ve Estonya kişisel kimlik kodunu bilmelisiniz.

Başvuruyu imzalamak için kullanılacak dijital imzayla eşleşen kimlik kodu ve veren ülke bilgisini girmeyi unutmayın. Bu, şirketinizin diğer tüm yönetim kurulu üyelerinin başvuruya erişmesi ve imzalaması için gereklidir.

E-resident iseniz kartınızda basılı olan Estonya kimlik kodunu kullanın. Ticaret Sicili'ne dijital olarak imza atamayan yönetim kurulu üyeleri eklemek, başvurunuzun Estonya'daki mahkemeye sunulan ek kağıt belgeler olmadan işleme alınmayacağı anlamına gelir.

Lütfen Ticaret Sicili'nin Estonya kişisel kimlik kodlarını nüfus siciline göre kontrol ettiğini ve adınızı düzeltmenizin veya herhangi bir ek ad/soyad eklemenizin gerekebileceğini unutmayın.

Yönetim kurulu üyeleri için görev süresi belirtmek zorunlu değildir. Daha sonra bir yönetim kurulu üyesinin süresi dolduğunda bazı sorunları beraberinde getirebilir ve görev süresini hemen uzatamazsınız.

Kurucular

Gerçek bir kişiyi hissedar olarak eklemek, yönetim kurulu üyeleri eklemekle hemen hemen aynıdır. Tek bir tıklama ile verilerinizi ekleyebilirsiniz. Başka birini eklerken tam adını ve kişisel kimlik kodunu bilmelisiniz. Yönetim kurulu üyesi başvuruyu çevrimiçi olarak imzalayabiliyorsa, hissedar olarak Estonyalı bir tüzel kişiyi eklemek de mümkündür.

Başvuruyu imzalamak için kullanılacak dijital imzayla eşleşen kimlik kodu ve veren ülke bilgisini girmeyi unutmayın. Bu, diğer herhangi bir kurucunun imzalamak üzere başvuruya erişim kazanması için de gereklidir. E-resident olanlar için kartta basılı olan Estonya kimlik kodunu kullanın. Ticaret Sicili'ne dijital olarak imza atamayan kurucuları eklemek, başvurunuzun Estonya'daki mahkemeye sunulan ek kağıt belgeler olmadan işleme alınmayacağı anlamına gelir.

Estonya'da yerleşik olmayanların ikamet adreslerini girmeleri gerekir. Estonya sakinleri, Estonya nüfus kaydına göre Estonya'da yaşamak için kayıtlı olduklarını gösteren yeşil bir onay işaretine sahip olacaklardır.

İrtibat kişisi

Unicount'u irtibat kişi olarak eklemek için "Other roles" açılır menüsüne tıklayın ve "Contact person" seçeneğini seçin.

14614272 kayıt kodunu kullanarak Unicount ayrıntılarını otomatik olarak getirmenin kolay bir yolu yoktur. Bu nedenle, ayrıntıları manuel olarak doldurmanız gerekir. Unicount ayrıntılarının nasıl girilmesi gerektiğine dair bir örnek aşağıda verilmiştir.

İrtibat kişisi olmak Unicount'a belge imzalama veya şirketinizi temsil etme hakkı vermez. Unicount, irtibat kişisi rolüne eklediğiniz andan itibaren taslak başvurunuza erişim kazanacaktır. Bu, başvuru sırasında takıldığınız durumlarda yardımcı olabilir. Yalnızca ihtiyacınız olduğunda ve hizmeti Unicount'tan sipariş etmeyi düşündüğünüzde bir irtibat kişisi ekleyin.

Estonya'da yerleşik kurucuları ve yönetim kurulu üyeleri olan şirketlerde irtibat kişisi hizmetine ihtiyaç duyulmaz.

Kayıtta standart temsil hakkına sahip olmamak için iyi bir nedeniniz olmalıdır. İyi bir nedene örnek olarak, hissesi eşit olmayan 3 kurucunun olması ve diğer ikisi olmadan şirket adına yalnızca bir hissedarın karar hakkına izin verilmesi verilebilir.

Şimdi sermayeyi girme zamanı. Bir limitet şirket için asgari sermaye, 1 Şubat 2023'ten itibaren 1 Euro cent ancak bu tutarı 50.000 Euro'ya kadar artırabilirsiniz. Pasta diyagramı, her hissedar için girdiğiniz rakamlara göre değişir. Asgari pay 1 euro cent'tir, bu da birden fazla kurucu için eşit hisse olması durumunda her hissedar için ek 1 cent anlamına gelir.

Lütfen gerekli olmadıkça paylara veya hissedarlara özel haklar vermeyiniz. Gelecekte daha karmaşık hale gelebilir. Her biri %50 hisseye sahip iki kuruculu bir şirket için normal %51'lik oy kullanma prosedürü ve kar dağıtım kuralları gayet iyi işlemektedir ve bunlar standart sözleşme maddelerinde yer alıyor.

Estonya Ticaret Sicili üzerinden şirket kurarken standart şirket ana sözleşmesinde bazı seçimler yapmanız gerekmektedir. 1 Haziran 2023'te yeni kısaltılmış standart şirket ana sözleşmesinin yürürlüğe girmesiyle yapılacak seçim sayısı büyük ölçüde azaldı. Şu anda yapılacak 3 seçim ve girilecek 1 tutar var.

4. maddede “no legal reserve” seçeneğini öneriyoruz. Böylece kârınızın bir kısmını yasal yedek akçe olarak ayırmanıza gerek kalmaz.

6. maddede, sizin veya başka bir şirket kurucusunun hisseniz için ödeyeceğiniz primle şirketi aktifleştirmesi gerekmediği sürece, nominal değerin kullanılmasını öneriyoruz.

7. maddede "all the costs of foundation are borne by the private limited company" seçeneğini öneriyoruz. Ancak, net varlıkların negatif olmasını önlemek için şirketinizin sermayesinin en az 265 Euro olması gerektiğini lütfen unutmayın (265 Euro şirket kuruluşu için fiili devlet ücreti). Bunun nedeni, şirkete karşı olan gider talebinizin şirketin sahip olduğu sermayeden daha yüksek olmasıdır. Negatif net varlığa sahip olmak Estonya yasalarının izin vermediği bir şeydir.

Tüm seçimler yapıldığında Save/Salvesta seçeneğine tıklayın.

Gerekli görürseniz, her zaman daha fazla madde ekleyebilirsiniz.

Bir hissenin devri ve rehni için noter tasdiki zorunluluğundan feragat etme fırsatı yalnızca sermayesi 10.000 Euro veya daha fazla olan şirketler için geçerlidir.

Daha sonra "Next" seçeneğine tıklayın.

Belgeleri yalnızca Estonya'daki şirket adınızla örtüşecek bir AB veya uluslararası ticari markanız varsa yüklemeniz gerekir. Aksi takdirde bir sonraki "Registering for VAT" menüsüne geçebilirsiniz.

Kayıt işlemi sırasında doğrudan KDV'ye gönüllü olarak kaydolabilirsiniz. Şirketinizi Estonya'da KDV için kaydettirme kararı Estonya Vergi ve Gümrük İdaresi tarafından verilir ve kayıt garanti edilmez.

Maliklerin ifşa edilmesi Estonya'da yasal bir zorunluluktur. Malikler hakkında daha fazla bilgiyi buradan okuyabilirsiniz. Kurucular ekledikten sonra, kurucular listesinden malikleri eklemek kolaydır.

Estonya şirketi ile holding şirketinin hissedarları arasında bir holding şirketi olsa bile, hak sahipleri her zaman gerçek kişilerdir. Gerçek kişi kurucuları olan şirketlerde standart seçim, hisselerin %25'inden fazlasına sahip olan her hissedar için doğrudan mülkiyettir (direct ownership).

Malik eklerken bu ayrıntılı görünümü görürsünüz. Eklenen kurucular için önceden ayarlanmış değer doğrudan sahipliktir. Kurucu tüzel kişi ise, kurucunun ilgili hissedarları/menkul sahipleri dolaylı mülkiyete (indirect ownership) sahip olacaktır.

Bu seçim, normalde şirketiniz tarafından o anda istihdam edilecek olan ve Estonya'da ikamet eden kimseler için geçerlidir. Aksi takdirde, vergi dairesine çalışan kaydını yapma işlemini muhasebecinize bırakın.

Şimdi başvuruyu imzalamanın zamanı geldi. Estonya şirketiniz için Estonya ülkesi dışında bir ofis adresine sahip olmayı seçmeniz halinde Unicount'ın irtibat kişisi olarak atanmayı kabul ettiğini onaylamak için Unicount yöneticisinin (Ivar Veskioja) da imza atması gerektiğini lütfen unutmayın.

Unicount başvuruyu ancak irtibat kişisi aboneliğinin çevrimiçi başlatılmasından sonra imzalayacaktır. Bir hizmet sağlayıcı olarak Unicount, her şeyin doğru olduğundan emin olmak için imzalamadan önce başvurunuzu ücretsiz olarak kontrol edecektir.

Unicount sanal ofis veya irtibat kişisi hizmeti siparişi verirken, "Şirketimin henüz kayıt kodu yok" seçeneğini tıklayarak kayıt kodu alanını boş bırakabilirsiniz. Unicount bu kodu daha sonra şirket kurulduktan sonra şirket ayrıntılarınıza ekleyecektir.

Gerekli tüm elektronik imzalar atıldığında "Next" butonuna tıklayarak devam edebilirsiniz.

Estonya'da Swedbank, SEB, LHV veya Coop Bank kişisel hesabınız olmadığı sürece, hisse sermayenizi yatırmak için e-startup hesabınızı kullanamazsınız. Sermayeyi ödediğinizi onaylamak için "Other methods of capital payment" seçeneğini tıklamanızı öneririz. Bu %100 doğru bilgi değil ancak e-resident kart sahiplerinin henüz var olmayan bir Estonya şirketine hesap açma seçenekleri yok. Bir Wise veya başka bir fintech IBAN ticari hesabınız olduğunda hisse sermayenizi yatırabilirsiniz.

Şirket tesciliniz için devlet ücretini ödemek son aşamadır.

Estonya'da Swedbank, SEB, LHV veya Coop hesabınız olmadığı sürece devlet ücretini kartla ödemeniz daha iyi olur. Kartla ödeme yapmak için Mastercard/Visa simgesine tıklayın. "Submit the application automatically after receiving the state fee" seçeneğini işaretlediğinizden emin olun.

Kartla ödeme yapamıyorsanız, ödeme ayrıntılarına ulaşmak için "Payment of the state fee at a bank branch or via an Internet Bank" seçeneğini tıklayın.

IBAN ödeme ayrıntıları bir pencerede açılır ve ödemeyi yapmak için bunları finans kurumunuzun çevrimiçi bankacılığına kopyalayabilirsiniz. Listeden herhangi bir bankayı seçebilirsiniz, Estonya Maliye Bakanlığı'nın banka hesapları Estonya'daki dört büyük bankanın hepsinde bulunmaktadır. Ödeme yaparken finans kurumunuzda bu alan mevcutsa her zaman referans numarasını kullanın.

Lütfen ödeme ayrıntılarınızı içeren bir belge indirin ve saklayın. Ödemenin referans numarasıyla eşleştirilememesi ve dolayısıyla başvurunuzla ilişkilendirilmemesi durumunda bu belgeye ihtiyacınız olabilir. Daha sonra şirketinizin adını, ödeme açıklamasını ve referans numarasını belirterek info@rik.ee adresine gönderin.

Ödeme kurumunuz ödeme referans numaralarının eklenmesini destekliyorsa (ödeme açıklaması alanıyla aynı değildir) doğru ödeme referans numarasını kopyalamanız önemlidir. Avrupa'dan SEPA ödemesi yapıyorsanız banka mutabakatı birkaç gün, dünyanın diğer yerlerinden SWIFT ise daha uzun sürer. Estonya Ticaret Sicili kartla ödemeleri kabul etmemektedir.

Banka havalesi yapmanın yeterli olmadığını ve ödemenin devlet ödeme sistemine kaydedilip kaydedilmediğini kontrol etmek için tekrar giriş yapmanız gerektiğini lütfen unutmayın. Ödemeniz kayıtlı ve başvurunuzla ilişkilendirilmişse, başvuruyu Ticaret Siciline iletebilirsiniz. Hızlandırılmış süreç, şirketinizin bir sonraki iş gününe kadar kaydedilmesi gerektiği anlamına gelir.