Le service de création de société en ligne Unicount utilise l'API du Registre des entreprises estoniennes qui est limitée à une seule personne physique en tant que fondateur. Cela signifie que notre service de formation en ligne ne convient pas à toutes les personnes souhaitant créer une entreprise en Estonie. Il existe une alternative pour enregistrer l'entreprise via le registre du commerce électronique avec le bureau virtuel Unicount ou l'abonnement au service de personne de contact.

Cet article montre étape par étape comment enregistrer une entreprise via le registre du commerce électronique dans une situation où il y a :

1) plusieurs fondateurs personnes physiques

2) plusieurs membres du conseil d'administration

3) Personne(s) morale(s) estonienne(s) en tant que fondateurs

Pour immatriculer une filiale d’une société étrangère, suivez les conseils ici.

Connectez-vous au registre du commerce électronique à l'aide de votre carte de résident électronique ou de votre carte d'identité estonienne. La signature Smart-ID ne fonctionne pas encore avec le registre des entreprises.

Vous pouvez également utiliser un identifiant mobile estonien ou une carte Mobile-ID lituanienne.

Sur l'écran d'accueil, cliquez sur "Établissement".

Sélectionnez maintenant le type d'entreprise que vous souhaitez enregistrer. Unicount recommande de s'en tenir à une société à responsabilité limitée (osaühing) et cet article montre comment en enregistrer une.

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​​​Les étapes pour déposer une demande d'enregistrement de société :

Recherchez le nom de votre entreprise prévue pour voir s'il est disponible. Un seul nom peut être choisi et aucun nom alternatif ne peut être ajouté à l'application.

Tout conflit potentiel avec les noms et marques existants sera affiché sur la base d’une requête automatisée. La décision finale sera prise par le greffier du tribunal qui examinera votre demande.

Lisez ceci pour savoir ce qui se passe si votre nom est rejeté par le tribunal.

Unicount recommande de choisir OÜ comme type de suffixe descriptif de personne morale, car il s'agit du suffixe le plus courant en Estonie.

L'étape suivante consisterait à insérer l'adresse et les coordonnées.

Les clients du bureau virtuel Unicount doivent rechercher l'adresse Unicount. Tapez Veskiposti 2-1002 et cliquez sur le résultat de la recherche affiché sous la barre de recherche. Vous pouvez également utiliser une adresse étrangère pour une entreprise estonienne à partir du 1er février 2023, mais nous vous suggérons de commencer par lire les risques associés.

Il est obligatoire d'insérer au moins une adresse email pour votre entreprise. En raison d'un problème de spam survenant après la publication par le registre des entreprises des détails de votre entreprise, vous souhaiterez peut-être vous en tenir à l'e-mail Unicount 14614272@eesti.ee. En savoir plus ici.

Vous pouvez toujours créer votre propre adresse anti-spam registrycode@eesti.ee une fois que votre entreprise est enregistrée auprès de l'e-mail Unicount.

Unicount doit confirmer manuellement que vous êtes autorisé à utiliser cet e-mail comme e-mail public. Avant cela, vous ne pouvez pas soumettre votre candidature. Il est préférable de nous en informer via support@unicount.eu afin que l'e-mail soit confirmé rapidement par notre équipe d'assistance. Parfois, leur serveur est surchargé et les e-mails de confirmation arrivent plus tard dans la journée.

Récemment, le tribunal a commencé à exiger les adresses e-mail des membres du conseil d’administration et des fondateurs non-résidents. Les membres du conseil d'administration et les fondateurs e-résidents peuvent ajouter leurs informations de courrier électronique dans la ligne d'adresse sous les contacts pour s'assurer que le tribunal ne rejettera pas leurs demandes.

Lorsque vous avez terminé, cliquez sur « Enregistrer » et « Suivant ».

Choisissez l'activité qui correspond le plus à votre source de revenus prévue. Il n'y a aucune restriction sur les activités dans d'autres domaines que celui que vous avez sélectionné, à moins qu'il n'y ait une exigence de licence. Vous ne pouvez pas réellement modifier votre code EMTAK dans le registre des entreprises.

Vous pouvez également voir ici les codes les plus populaires utilisés par les fondateurs e-résidents.

Ici, nous recherchons la programmation. Pour sélectionner le code à cinq chiffres affiché, cliquez dessus.

Le système vous montre maintenant d'autres codes alternatifs avant que vous puissiez confirmer qu'il s'agit bien de votre sélection.

La saisie de l’exercice financier est simple car elle est prédéfinie sur l’année civile. Vous devriez avoir une bonne raison de ne pas avoir l’année civile standard pour votre exercice financier.

C'est la section pour saisir toutes les personnes liées.

Vous devez indiquer au moins un membre du conseil d'administration, un fondateur et une personne de contact pour votre entreprise si vous êtes un non-résident tel qu'un e-résident estonien.

Membres du conseil d'administration

Lors de l'ajout d'un membre au conseil d'administration, il est facile de vous nommer car le système suggère déjà votre nom.

Lorsque vous ajoutez quelqu'un d'autre au tableau, vous devez connaître son nom complet et son code d'identification personnel estonien.

N'oubliez pas d'utiliser le code d'identification et le pays d'émission qui correspondent à la signature numérique qui sera utilisée pour signer la demande. Ceci est nécessaire pour que tout autre membre du conseil d’administration de votre entreprise puisse accéder à la candidature et la signer.

Pour les e-résidents, le code d’identité estonien est imprimé sur la carte. L'ajout de membres du conseil d'administration qui ne peuvent pas signer numériquement dans le registre des entreprises signifierait que votre demande ne sera pas traitée sans documents papier supplémentaires soumis au tribunal estonien.

Veuillez noter que le registre des entreprises vérifie les codes d'identification personnels estoniens par rapport au registre de la population et que vous devrez peut-être corriger le nom ou ajouter des prénoms/noms supplémentaires.

Le mandat n'est pas obligatoire pour les membres du conseil d'administration et cela peut poser des problèmes plus tard lorsque le mandat d'un membre du conseil est expiré et que vous ne pouvez pas prolonger le mandat immédiatement.

Fondateurs

L’ajout d’une personne physique en tant qu’actionnaire est assez similaire à l’ajout de membres du conseil d’administration. L'ajout de vos données fonctionne en un seul clic. Lorsque vous ajoutez quelqu'un d'autre, vous devez connaître son nom complet et son code d'identification personnel. Il est également possible d'ajouter une personne morale estonienne comme actionnaire si le membre du conseil d'administration peut signer la demande en ligne.

N'oubliez pas d'utiliser le code d'identification et le pays d'émission qui correspondent à la signature numérique qui sera utilisée pour signer la demande. Ceci est également nécessaire pour que tout autre fondateur puisse accéder à la demande et la signer. Pour les e-résidents, utilisez le code d’identité estonien imprimé sur la carte. Ajouter les fondateurs qui ne peuvent pas signer numériquement au registre des entreprises signifierait que votre demande ne sera pas traitée sans documents papier supplémentaires soumis au tribunal estonien.

Les non-résidents doivent insérer leur adresse résidentielle, les résidents auront une coche verte indiquant qu'ils sont enregistrés pour vivre en Estonie selon le registre de la population estonienne.

Personne de contact

Vous devez ajouter Unicount comme personne de contact uniquement si vous enregistrez une société à un siège social étranger en dehors de l'Estonie. Pour ce faire, cliquez sur le menu déroulant Autres rôles et choisissez Personne de contact.

Il n'existe pas de moyen simple de récupérer automatiquement les détails d'Unicount en utilisant le code de registre 14614272, vous devez donc remplir les détails manuellement. Voici un exemple de la façon dont les détails Unicount doivent être saisis.

Cela ne donne à Unicount aucun droit de signer des documents ou de représenter votre entreprise. Unicount aura accès à votre projet de candidature à partir du moment où vous nous ajouterez au rôle de personne de contact. Cela peut être utile lorsque vous êtes bloqué. Ajoutez une personne de contact uniquement lorsque vous en avez besoin et que vous avez l'intention de commander le service auprès d'Unicount.

Droits de représentation des membres du conseil d’administration

Vous devez avoir une bonne raison de ne pas bénéficier du droit standard de représentation au registre. Une bonne raison pourrait être qu’il y a 3 fondateurs inégaux et qu’un seul d’entre eux est autorisé à représenter l’entreprise sans les deux autres.

Il est désormais temps d'entrer au capital social. Le capital social minimum d'une société anonyme est de 1 centime d'euro à compter du 1er février 2023 mais vous pouvez augmenter ce montant jusqu'à 50 000 euros. Le diagramme circulaire change en fonction des chiffres que vous saisissez pour chaque actionnaire. La part minimale est de 1 centime d'euro, soit 1 centime supplémentaire pour chaque actionnaire en cas de parts égales pour plusieurs fondateurs.

Veuillez ne pas attribuer de droits spéciaux aux actions ou aux actionnaires, sauf si cela est nécessaire. Cela pourrait vous compliquer la vie à l’avenir. Pour une société dont deux fondateurs détiennent chacun 50 % des actions, les procédures normales de vote à 51 % et les règles de répartition des bénéfices fonctionnent très bien et sont incluses dans les statuts standards.

Lors de votre inscription via le registre du commerce électronique, vous devez effectuer certains choix dans les statuts types. Le nombre de choix à faire a été considérablement réduit au 1er juin 2023 avec l’introduction des nouveaux statuts types abrégés. Actuellement, il y a 3 choix à faire et 1 montant à saisir.

A l'article 4 nous recommandons de n'avoir "pas de réserve légale". De cette façon, vous n’avez pas besoin de mettre une partie de vos bénéfices en réserve légale.

Dans l'article 6, nous suggérons d'utiliser la valeur nominale, sauf si vous ou un autre fondateur devez capitaliser l'entreprise avec la prime que vous paieriez pour votre action.

Dans l'article 7, nous vous proposons de choisir "tous les frais de fondation sont à la charge de la société à responsabilité limitée", mais veuillez noter qu'en insérant 265 euros (qui est la taxe d'État actuelle pour la création d'une société), le capital social de votre société doit être d'au moins 265 euros pour éviter que l'actif net soit négatif. Cela se produirait parce que votre demande de remboursement contre l’entreprise serait supérieure au capital social de l’entreprise. Avoir un actif net négatif est quelque chose que la loi estonienne ne permet pas.

Lorsque toutes les sélections sont faites, cliquez sur Save/Salvesta.

Vous pouvez toujours ajouter d’autres éléments aux statuts si vous les jugez nécessaires.

La possibilité de renoncer à l'obligation de notarisation pour le transfert et le nantissement d'une action ne s'applique qu'aux sociétés disposant d'un capital social de 10 000 euros ou plus.

Une fois terminé, cliquez sur Suivant.

Vous n’aurez besoin de télécharger des documents que si vous possédez une marque européenne ou internationale qui chevauche le nom de votre entreprise estonienne. Sinon, vous pouvez passer au menu suivant « S'inscrire à la TVA ».

Vous pouvez vous inscrire volontairement à la TVA directement pendant le processus d'inscription. La décision d'immatriculer votre entreprise à la TVA en Estonie est prise par l'autorité fiscale et douanière estonienne et l'enregistrement n'est pas garanti.

La divulgation des bénéficiaires effectifs est une obligation légale en Estonie. Vous pouvez en savoir plus sur les bénéficiaires effectifs ici. Après avoir inséré les fondateurs, il est facile d'ajouter des bénéficiaires effectifs à partir de la liste des fondateurs.

Les bénéficiaires effectifs sont toujours des personnes physiques réelles, même s'il existe une société holding entre la société estonienne et les actionnaires de la société holding. Lorsqu'il y a des fondateurs personnes physiques, le choix standard est la propriété directe pour chaque actionnaire détenant plus de 25 % des actions.

Lors de l’ajout d’un bénéficiaire effectif, vous verrez cette vue détaillée. Pour les fondateurs insérés, la valeur prédéfinie est la propriété directe. Si le fondateur est une personne morale, les actionnaires/propriétaires effectifs respectifs du fondateur en détiendraient la propriété indirecte.

Cela s'applique normalement aux résidents d'Estonie qui seront immédiatement employés par votre entreprise. Sinon, laissez votre comptable s'occuper de l'inscription des employés auprès du bureau des impôts.

Il est maintenant temps de signer la demande. Veuillez noter que le directeur d'Unicount (Ivar Veskioja) doit également signer pour confirmer qu'Unicount accepte d'être désigné comme personne de contact si vous avez choisi d'avoir un siège social à l'étranger pour votre entreprise estonienne.

Unicount ne signera qu'une fois la commande en ligne de la personne de contact effectuée et payée. En tant que fournisseur de services, Unicount vérifiera également votre demande gratuitement avant de la signer pour s'assurer que tout est correct.

Lorsque vous commandez un bureau virtuel ou un service de personne de contact Unicount, vous pouvez laisser le champ du code de registre vide en cliquant sur le fait que vous n'avez pas encore le code de registre. Unicount l'ajoutera plus tard aux détails de votre entreprise une fois que celle-ci sera enregistrée.

Lorsque toutes les signatures nécessaires sont données, vous pouvez continuer en cliquant sur « Next ».

Sauf si vous disposez d'un compte personnel Swedbank, SEB, LHV ou Coop Bank en Estonie, vous ne pouvez pas utiliser le compte e-startup pour déposer votre capital social. Nous vous recommandons de cliquer sur « Autres modes de versement du capital » pour confirmer que vous avez bien versé le capital. Ce n’est pas exact à 100 %, mais les e-résidents n’ont pas d’alternative intéressante pour ouvrir un compte dans une entreprise estonienne qui n’existe pas encore. Vous pouvez déposer votre capital social une fois que vous disposez d’un compte professionnel IBAN Wise ou de tout autre compte professionnel IBAN fintech disponible.

Il s'agit du dernier point de vue où vous pouvez payer les frais d'État pour l'enregistrement de votre entreprise.

À moins que vous n'ayez un compte Swedbank, SEB, LHV ou Coop en Estonie, il serait préférable de payer les frais de l'État par carte. Cliquez sur l'icône Mastercard/Visa pour payer par carte. Assurez-vous de cocher « Soumettre la demande automatiquement après avoir reçu la taxe d'État ».

Si vous ne pouvez pas payer par carte, cliquez sur « Paiement de la taxe d'État en agence bancaire ou via une banque Internet » pour connaître les détails du paiement.

Les détails du paiement IBAN s'affichent dans une fenêtre et vous pouvez les copier dans la banque en ligne de votre institution financière pour effectuer le paiement. Vous pouvez choisir n'importe quelle banque de la liste. Les comptes bancaires du ministère estonien des Finances se trouvent dans les quatre principales banques d'Estonie. Utilisez toujours le numéro de référence si votre institution financière dispose de ce champ lors d’un paiement.

Veuillez télécharger un document avec vos informations de paiement et le conserver. Vous pourriez en avoir besoin lorsque le paiement n'a pas été automatiquement rapproché par le numéro de référence et n'est donc pas lié à votre demande. Envoyez-le à info@rik.ee puis en indiquant le nom de votre entreprise, la description du paiement et le numéro de référence.

Il est important de copier le bon numéro de référence de paiement si votre établissement de paiement prend en charge l'ajout de numéros de référence de paiement (ce n'est pas le même que le champ de description du paiement). La réconciliation devrait prendre quelques jours lorsque vous effectuez un paiement SEPA depuis l'Europe et plus s'il s'agit d'un paiement SWIFT depuis d'autres régions du monde.

Veuillez noter qu'effectuer le virement bancaire ne suffit pas et que vous devez vous reconnecter pour vérifier si le paiement a été enregistré sur le système de paiement de l'État. Si votre paiement a été enregistré et lié à votre demande, vous pouvez soumettre la demande au registre des entreprises. Le processus Expedia signifie que le jour ouvrable suivant, votre entreprise devrait être enregistrée.