El servicio de formación de empresas en línea Unicount utiliza la API del Registro Comercial de Estonia que tiene una limitación de una persona física como fundador. Esto significa que nuestro servicio de formación en línea no es adecuado para todos aquellos que quieran crear una empresa en Estonia. Existe una alternativa para registrar la empresa a través del Registro Comercial Electrónico con oficina virtual Unicount o suscripción al servicio de persona de contacto.

Este artículo muestra paso a paso cómo registrar una empresa a través del Registro de Empresas Electrónicas en una situación en la que existen:

1) fundadores de varias personas físicas

2) varios miembros de la junta

3) persona(s) jurídica(s) estonia(s) como fundador(es)

Para registrar una filial de una empresa extranjera, siga los consejos aquí.

Inicie sesión en el Registro de empresas electrónicas utilizando su tarjeta de residente electrónica o su documento de identidad de Estonia. La firma de identificación inteligente aún no funciona con el Registro Comercial.

Alternativamente, puede utilizar una tarjeta de identificación móvil de Estonia o una tarjeta de identificación móvil de Lituania.

En la pantalla de inicio haga clic en "Establecimiento".

Ahora seleccione el tipo de empresa que desea registrar. Unicount recomienda seguir con una sociedad de responsabilidad limitada (osaühing) y este artículo muestra cómo registrar una.

​​Los pasos para solicitar el registro de empresa:

Busque el nombre de su empresa planificada para ver si están disponibles. Sólo se puede elegir un nombre y no se pueden agregar nombres alternativos a la aplicación.

Cualquier posible conflicto con nombres y marcas comerciales existentes se mostrará en función de una consulta automatizada. La decisión final la tomará el secretario judicial que revise su solicitud.

Lea esto para saber qué sucede si el tribunal rechaza su nombre.

Unicount recomienda elegir OÜ para el sufijo descriptivo del tipo de persona jurídica, ya que es el más común en Estonia.

El siguiente paso sería insertar la dirección y los datos de contacto.

Los clientes de la oficina virtual de Unicount deben buscar la dirección de Unicount. Escriba Veskiposti 2-1002 y haga clic en el resultado de la búsqueda que se muestra debajo de la barra de búsqueda. Alternativamente, puede utilizar una dirección extranjera para una empresa estonia a partir del 1 de febrero de 2023, pero le sugerimos leer primero sobre los riesgos relacionados.

Es obligatorio insertar al menos una dirección de correo electrónico de su empresa. Debido a un problema de spam que se produce después de que Business Register publique los detalles de su empresa, es posible que desee utilizar el correo electrónico de Unicount 14614272@eesti.ee. Lea más sobre esto aquí.

Siempre puede crear su propia dirección de registrocode@eesti.ee a prueba de spam una vez que su empresa esté registrada con el correo electrónico Unicount.

Unicount necesita confirmar manualmente que tiene derecho a utilizar este correo electrónico como su correo electrónico público. Antes de eso, no puede enviar su solicitud. Es mejor notificarnos a través de support@unicount.eu para que nuestro equipo de soporte confirme rápidamente el correo electrónico. A veces, su servidor está sobrecargado y los correos electrónicos de confirmación llegan más tarde ese mismo día.

Recientemente, el tribunal comenzó a exigir las direcciones de correo electrónico de los miembros de la junta directiva y de los fundadores no residentes. Los miembros de la junta residente electrónica y los fundadores pueden agregar su información de correo electrónico en la línea de dirección debajo de contactos para asegurarse de que el tribunal no rechace sus solicitudes.

Cuando haya terminado, haga clic en "Save" y "Next".

Elija la actividad que más se corresponda con su fuente de ingresos planificada. No existen restricciones de actividad en otras áreas además de la que usted seleccionó, a menos que exista un requisito de licencia. En realidad, no puede cambiar su código EMTAK en el Registro Comercial.

También puedes ver los códigos más populares utilizados por los fundadores de residentes electrónicos aquí.

Aquí buscamos programación. Para seleccionar el código de cinco dígitos que se muestra, haga clic en él.

El sistema ahora le muestra algunos códigos alternativos más antes de que pueda confirmar que esta es su selección.

Introducir el ejercicio financiero es fácil ya que está preestablecido en el año calendario. Debe tener una buena razón para no tener el año calendario estándar para su año financiero.

Esta es la sección para ingresar a todas las personas relacionadas.

Debe ingresar al menos un miembro de la junta directiva, un fundador y una persona de contacto para su empresa si no es residente, como un residente electrónico de Estonia.

Miembros de la Junta

Al agregar un miembro de la junta, es fácil nombrarse usted mismo ya que el sistema ya sugiere su nombre.

Al agregar a alguien más al tablero, debes saber su nombre completo y su código de identificación personal de Estonia.

Recuerde utilizar el código de identificación y el país emisor que coincida con la firma digital que se va a utilizar para firmar la solicitud. Esto es necesario para que cualquier otro miembro del consejo de administración de su empresa pueda acceder a la solicitud y firmarla.

Para los residentes electrónicos, el código de identificación de Estonia está impreso en la tarjeta. Agregar miembros de la junta que no pueden firmar digitalmente en el Registro Mercantil significaría que su solicitud no se procesará sin presentar documentos en papel adicionales al tribunal en Estonia.

Tenga en cuenta que el Registro Comercial compara los códigos de identificación personal de Estonia con el registro de población y es posible que deba corregir el nombre o agregar nombres o apellidos adicionales.

El mandato no es obligatorio para los miembros de la junta y puede generar algunos problemas más adelante cuando el mandato de un miembro de la junta expire y no se pueda extender el mandato inmediatamente.

Fundadores

Agregar una persona física como accionista es bastante similar a agregar miembros a la junta directiva. Agregar tus datos funciona con un solo clic. Al agregar a alguien más debes saber su nombre completo y su código de identificación personal. También es posible agregar una persona jurídica estonia como accionista si el miembro de la junta puede firmar la solicitud en línea.

Recuerde utilizar el código de identificación y el país emisor que coincida con la firma digital que se va a utilizar para firmar la solicitud. Esto también es necesario para que cualquier otro fundador pueda acceder a la solicitud para firmarla. Para residentes electrónicos, utilice el código de identificación de Estonia impreso en la tarjeta. Agregar fundadores que no pueden firmar digitalmente en el Registro Mercantil significaría que su solicitud no se procesará sin presentar documentos en papel adicionales al tribunal de Estonia.

Los no residentes deben introducir su dirección residencial; los residentes tendrán una marca verde que indica que están registrados para vivir en Estonia según el registro de población de Estonia.

Persona de contacto

Debe agregar Unicount como persona de contacto solo si está registrando una empresa en una dirección de domicilio social extranjera fuera de Estonia. Para hacerlo, haga clic en el menú desplegable Otros roles y elija Persona de contacto.

No existe una manera fácil de obtener los detalles de Unicount automáticamente utilizando el código de registro 14614272, por lo que debe completar los detalles manualmente. A continuación se muestra un ejemplo de cómo se deben ingresar los detalles de Unicount.

Esto no otorga a Unicount ningún derecho para firmar documentos o representar a su empresa. Unicount obtendrá acceso a su borrador de solicitud desde el momento en que nos agregue al rol de persona de contacto. Esto puede resultar útil cuando se quede atascado. Agregue una persona de contacto solo cuando la necesite y tenga la intención de solicitar el servicio de Unicount.

Derechos de representación de los miembros del consejo

Debe tener una buena razón para no tener el derecho estándar de representación en el registro. Una buena razón podría ser que hay 3 fundadores desiguales y solo uno de ellos puede actuar en nombre de la empresa sin los otros dos.

Ahora llega el momento de entrar en el capital social. El capital social mínimo para una sociedad limitada es de 1 céntimo de euro a partir del 1 de febrero de 2023, pero se puede aumentar el importe hasta 50.000 euros. El diagrama circular cambia según las cifras que ingresa para cada accionista. La participación mínima es de 1 céntimo de euro, lo que significa 1 céntimo adicional por cada accionista si las acciones son iguales para varios fundadores.

Por favor no ceda ningún derecho especial a acciones o accionistas a menos que sea necesario. Podría hacerle la vida más complicada en el futuro. Para una empresa con dos fundadores que poseen cada uno el 50% de las acciones, los procedimientos normales de votación del 51% y las reglas de distribución de ganancias funcionan bien y están incluidas en los estatutos estándar.

Al registrarse a través del Registro de Empresas Electrónicas, debe tomar algunas decisiones en los estatutos estándar. El número de opciones a tomar se redujo drásticamente el 1 de junio de 2023, cuando se introdujeron los nuevos estatutos estándar abreviados. Actualmente, hay 3 opciones para hacer y 1 monto para ingresar.

En el artículo 4 recomendamos no tener “reserva legal”. De este modo, no tendrá que reservar una parte de sus beneficios como reserva legal.

En el artículo 6 sugerimos utilizar el valor nominal a menos que usted o algún otro fundador necesite capitalizar la empresa con la prima que pagaría por su acción.

En el artículo 7 sugerimos elegir "todos los costos de fundación corren a cargo de la sociedad de responsabilidad limitada", pero tenga en cuenta que al insertar 265 euros (que es la tasa estatal real para la constitución de una empresa), el capital social de su empresa debe ser al menos 265 euros para evitar que el patrimonio neto sea negativo. Ocurriría porque su reclamo de gastos contra la empresa sería mayor que el capital social que tiene la empresa. Tener activos netos negativos es algo que la ley estonia no permite.

Cuando se hayan realizado todas las selecciones, haga clic en Save/Salvesta.

Siempre puedes añadir más elementos a los estatutos si lo ves necesario.

La posibilidad de renunciar al requisito de certificación notarial para la transmisión y pignoración de una acción sólo se aplica a las empresas que tienen un capital social igual o superior a 10.000 euros.

Cuando termine, haga clic en Siguiente.

Solo necesitará cargar documentos si tiene una marca comercial internacional o de la UE que se superpondrá con el nombre de su empresa en Estonia. De lo contrario, puede pasar al siguiente menú "Registro del IVA".

Puede registrarse voluntariamente para el IVA directamente durante el proceso de registro. La decisión de registrar su empresa a efectos del IVA en Estonia la toma la Autoridad Fiscal y Aduanera de Estonia y el registro no está garantizado.

La divulgación de los beneficiarios finales es un requisito legal en Estonia. Puede leer más sobre los beneficiarios reales aquí. Una vez que haya insertado a los fundadores, es fácil agregar propietarios beneficiarios de la lista de fundadores.

Los beneficiarios reales son siempre personas físicas reales, incluso si existe una sociedad de cartera entre la empresa estonia y los accionistas de la sociedad de cartera. Cuando los fundadores son personas físicas, la elección estándar es la propiedad directa de cada accionista que tenga más del 25% de las acciones.

Al agregar un beneficiario efectivo, verá esta vista detallada. Para los fundadores insertados, el valor preestablecido es la propiedad directa. Si el fundador es una entidad jurídica, los respectivos accionistas/beneficiarios reales del fundador tendrían propiedad indirecta.

Esto normalmente se aplica a los residentes de Estonia que serán empleados de su empresa inmediatamente. De lo contrario, deje que su contador se encargue del registro de empleados en la oficina de impuestos.

Ahora es el momento de firmar la solicitud. Tenga en cuenta que el director de Unicount (Ivar Veskioja) también debe firmar para confirmar que Unicount acepta ser designado como persona de contacto si decide tener una oficina de domicilio social en el extranjero para su empresa estonia.

Unicount firmará solo después de que se haya realizado y pagado el pedido en línea para la persona de contacto. Como proveedor de servicios, Unicount también verificará su solicitud de forma gratuita antes de firmar para asegurarse de que todo esté correcto.

Al solicitar el servicio de oficina virtual o persona de contacto de Unicount, puede dejar el campo del código de registro vacío haciendo clic en que aún no tiene el código de registro. Unicount agregará esto más tarde a los detalles de su empresa una vez que la empresa esté registrada.

Cuando tenga todas las firmas necesarias, podrá continuar haciendo clic en "Siguiente".

A menos que tenga una cuenta personal de Swedbank, SEB, LHV o Coop Bank en Estonia, no puede utilizar la cuenta de inicio electrónico para depositar su capital social. Le recomendamos hacer clic en "Otros métodos de pago de capital" para confirmar que ha pagado el capital social. Esto no es 100% correcto, pero los residentes electrónicos no tienen buenas alternativas para abrir una cuenta para una empresa estonia que aún no existe. Puede depositar su capital social una vez que tenga disponible una cuenta comercial IBAN de Wise o cualquier otra fintech.

Esta es la última vista donde puede pagar la tasa estatal por el registro de su empresa.

A menos que tenga una cuenta en Swedbank, SEB, LHV o Coop en Estonia, sería mejor que pagara la tasa estatal con tarjeta. Haga clic en el icono de Mastercard/Visa para pagar con tarjeta. Asegúrese de marcar "Enviar la solicitud automáticamente después de recibir la tasa estatal".

Si no puede pagar con tarjeta, haga clic en "Pago de la tasa estatal en una sucursal bancaria o mediante un banco de Internet" para encontrar los detalles de pago.

Descargue un documento con sus datos de pago y consérvelo. Es posible que lo necesites cuando el pago no haya sido conciliado automáticamente por el número de referencia y, por lo tanto, no esté vinculado a tu solicitud. Envíelo a info@rik.ee luego citando el nombre de su empresa, la descripción del pago y el número de referencia.

Es importante copiar el número de referencia de pago correcto si su institución de pago admite agregar números de referencia de pago (no es lo mismo que el campo de descripción de pago). La conciliación debería tardar unos días cuando realizas un pago SEPA desde Europa y más si es un SWIFT de otras partes del Mundo.

Tenga en cuenta que realizar la transferencia bancaria no es suficiente y debe iniciar sesión nuevamente para verificar si el pago se ha registrado en el sistema de pagos estatal. Si su pago ha sido registrado y vinculado a su solicitud, puede enviar la solicitud al Registro Mercantil. El proceso acelerado significa que al siguiente día hábil su empresa debería estar registrada.