Eskiden, Estonya limitet şirketleri (OÜ), yalnızca tasfiye yoluyla ya gönüllü olarak ya da mahkeme yoluyla feshedilebilirdi.
1 Şubat 2023 tarihinden itibaren Estonya şirketleri, faaliyete başlamamışlarsa ve tüm hissedarlar ve yönetim kurulu üyeleri bunu kabul ederse direkt silinebilir. Şirketinizin hiç varlığı yoksa ve hiç ticaret yapmamışsa, hiçbir ücret ödemeden şirketi silebilirsiniz. Buna dair bir kılavuz hazırladık.
Şirketiniz silinemiyorsa geriye tek seçenek olan tasfiye süreci kalıyor.
Tasfiye kararı ve başvurunun sunulması
Estonya özel limitet şirketleri (OÜ), hissedarların kararı veya mahkeme kararı ile feshedilebilir.
Şirketin gönüllü feshinin iki olası nedeni vardır:
Şirket ana sözleşmesinde çoğunluk şartı öngörülmedikçe, pay sahiplerinin kararları toplantıya katılan pay sahiplerinin en az üçte ikisi tarafından onaylanması.
Limitet şirketin ana sözleşmesinde öngörülen şekilde tasfiyesi.
Limitet şirketin gönüllü tasfiyesi halinde tasfiye davası açılır. Limitet şirketin tasfiye kararı Ticaret Siciline işlenir.
Yönetim kurulunun sicile bir başvuru yapması gerekir. Pay sahiplerinin kararları ve genel kurul toplantı tutanakları veya kanunen öngörülen hallerde oy kullanma tutanakları başvuruya eklenir.
Tasfiye
Limitet şirketlerde tasfiye memurları, şirket ana sözleşmesinde veya hissedarlar kararında aksi belirtilmedikçe, genellikle yönetim kurulu üyeleridir. Bir tasfiye memuru, tasfiye memuru olarak atanmayı kabul eder.
Tasfiye memurları, özel limitet şirketin faaliyetlerine son verir, borçları tahsil eder, malları satar ve alacaklıların alacaklarını tasfiye eder. Tasfiye edilen limitet şirketinin malvarlığı, alacaklıların tüm alacaklarının karşılanması için yeterli olmazsa, tasfiye memurları mahkemeye iflas dilekçesi verirler.
Tasfiye aşağıdaki aşamalardan oluşur:
Tasfiye memurlarının atanması ve adlarının Ticaret Siciline kaydedilmesi;
Ametlikud Teadaanded üzerinden bir limitet şirketin tasfiyesine ilişkin bir duyurunun yayınlanması ve bilinen tüm alacaklılara bildirimde bulunulması; Tasfiye bildiriminde alacaklıların, bildirimin yayımından itibaren dört ay içinde taleplerini sunacakları belirtilir.
Tasfiye açılış bilançosu ile yıllık faaliyet raporunun hazırlanması, pay sahipleri tarafından onaylanması ve sicile sunulması;
Limitet şirket alacaklılarının malvarlığının satışı, alacaklarının tahsili ve alacaklarının karşılanması;
Nihai bilanço ve varlık dağıtım planının hazırlanması;
Varlıkların hissedarlar arasında dağıtılması;
Limitet şirketin sicilden silinmesi için başvuruda bulunulması.
Özel bir limited şirketin tasfiyesi, en az altı ay süren oldukça zaman alan bir süreçtir. Şahıs limited şirketin dağıtılan ilave mal varlığının ortaya çıkması halinde ek tasfiye yapılması gerekir.
Tasfiye edilen özel limitet şirketin faaliyetlerine devam edilebileceği gibi, şirket birleşmesi, bölünmesi veya dönüşümü yapılabilir. Pay sahipleri arasında mal paylaşımına başlanmadan önce faaliyete devam kararı alınır.
Gerçek bir kişinin mal varlığı ile birleşme
Tek ortaklı limitet şirket, şirketin malvarlığı ile şirket gerçek kişi ortağının malvarlığının birleştirilmesi suretiyle fesih edilebilir ve bundan sonra şirket tasfiyeye gerek kalmaksızın feshedilir. Buna, hisselerin eşlerin ortak mülkiyetinde olması durumunda da izin verilir. Birden fazla hissedar olması durumunda, hisseler önce tek bir kişinin elinde toplanabilir, daha sonra birden fazla hissedar için bu tür bir birleşme prosedürü uygulanabilir.
Birleşme ile birlikte şirketin mal varlığı külli intikale uygun olarak gerçek kişiye geçer. Bu, şirketin tüm varlıklarının gerçek kişi olan sahibine tek bir varlık havuzu olarak devredildiği anlamına gelir. Birleşme, gerçek kişinin, birleşen şirketin yükümlülükleri için sınırsız kişisel sorumluluğunu gerektirir. Bir kişi kişisel sorumluluk istemiyorsa, normal tasfiye işlemlerinden geçmek hala mümkündür.
Özel bir limitet şirketi gerçek bir kişinin mal varlığıyla birleştirmeyle ilgili ayrıntılı talimatlar için Ticaret Kanunu'na bakın.
Estonya Ticaret Sicilinden özel bir limitet şirketi silme
Bir özel limitet şirketin tasfiye davasından sonra tasfiye memurları, şirketin ticaret sicilinden silinmesi için başvuruda bulunur. Başvuru, özel limitet şirketin tasfiyesinin Ticaret Siciline kaydedilmesinden en az altı ay sonra, tasfiye ilanının yayımlanması ve nihai bilanço ile aktif dağıtım planının ortakların incelemesine sunulduğuna ilişkin ortaklara bilgi verildiği tarihten üç ay sonra yapılabilir. Kesinleşmiş bilanço ve aktif dağıtım planı sicilden silme başvurusuna eklenir.
Limitet şirket sicilden silindikten sonra şirketde dağıtılmamış mal varlığının bulunduğu ve ek tasfiyenin gerekli olduğu ortaya çıkarsa, ilgilinin talebi üzerine mahkeme ek tasfiye kararı vererek eski tasfiye memurlarının haklarını iade edebilir veya yeni tasfiye memurları atayabilir.
Bir özel limitet şirket, yalnızca limitet şirketin Estonya'da halihazırda yürütülmekte olan herhangi bir mahkeme işlemine taraf olmaması koşuluyla sicilden silinebilir.
Sicilden silinen şirket, belgelerini on yıl süreyle muhafaza etmelidir. Belgeler genellikle bir tasfiye memuruna veya tasfiye memuru tarafından görevlendirilen bir kişiye tevdi edilir. Belgelerin tevdi makamını gösteren sicile not düşülür.