Решение о роспуске и подача заявления о роспуске

Эстонская частная компания с ограниченной ответственностью (OÜ) может быть ликвидирована по решению акционеров или по решению суда.

Возможны два основания для добровольного роспуска компании:

  • Решение акционеров, одобренное не менее чем двумя третями акционеров, участвующих в собрании, если уставом не предусмотрено требование о наличии большего большинства.

  • Роспуск частной компании с ограниченной ответственностью в соответствии с уставом.

При добровольном роспуске частной компании с ограниченной ответственностью проводится процедура ликвидации. Решение о роспуске частной компании с ограниченной ответственностью должно быть внесено в Бизнес регистр.

Правлению необходимо подать заявление в Регистр. К заявлению прилагаются решение акционеров и протокол собрания акционеров или в предусмотренных законом случаях протокол голосования.

Ликвидация

Ликвидаторы частной компании с ограниченной ответственностью, как правило, являются членами правления, если иное не предусмотрено уставом или решением акционеров. Ликвидатор дает согласие на назначение ликвидатора. В настоящее время ликвидатором должно быть физическое лицо, проживающее в Эстонии.

Ликвидаторы прекращают деятельность частной компании с ограниченной ответственностью, взыскивают долги, продают активы и удовлетворяют требования кредиторов. Если активов ликвидируемого акционерного общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы подают в суд заявление о банкротстве.

Ликвидация состоит из следующих этапов:

  1. назначение ликвидаторов и внесение их имен в Бизнес-регистр;

  2. публикация уведомления о ликвидации компании с ограниченной ответственностью в Ametlikud Teadaanded и уведомление всех известных кредиторов. В уведомлении о ликвидации должно быть указано, что кредиторы должны предъявить свои требования в течение четырех месяцев после публикации уведомления.

  3. Подготовка вступительного баланса ликвидации и годового отчета, их утверждение акционерами и внесение в реестр.

  4. Продажа активов, взыскание долгов и удовлетворение требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью.

  5. Подготовка окончательного баланса и плана распределения активов.

  6. Распределение активов между акционерами.

  7. Подача заявления об исключении частной компании с ограниченной ответственностью из реестра.

Ликвидация частной компании с ограниченной ответственностью - довольно трудоемкий процесс, который длится не менее шести месяцев. Если выясняется, что у частной компании с ограниченной ответственностью есть дополнительные распределенные активы, должна быть проведена дополнительная ликвидация.

Деятельность распущенной частной компании с ограниченной ответственностью может быть продолжена, или может быть проведено слияние, разделение или преобразование компании. Решение о продолжении деятельности должно быть принято до начала распределения имущества между акционерами.

Слияние с активами физического лица

Компания с ограниченной ответственностью с одним акционером может быть распущена путем слияния активов компании с активами акционера компании, который является физическим лицом, после чего компания распускается без процедуры ликвидации. Это также разрешено, если акции находятся в совместной собственности супругов. В случае нескольких акционеров акции могут быть сначала собраны в руки одного лица, после чего можно применить такую ​​процедуру объединения для нескольких акционеров.

При слиянии активы компании переходят к физическому лицу в порядке универсального правопреемства. Это означает, что все активы компании передаются собственнику, который является физическим лицом, как единый пул активов. Слияние влечет неограниченную личную ответственность физического лица по обязательствам присоединяемого общества. Если человек не хочет личной ответственности, все равно можно пройти обычную процедуру ликвидации.

Подробные инструкции по слиянию частной компании с ограниченной ответственностью с активами физического лица смотрите в Коммерческом кодексе.

Удаление частной компании с ограниченной ответственностью из коммерческого реестра Эстонии

После процедуры ликвидации частной компании с ограниченной ответственностью ликвидаторы должны подать заявление в коммерческий регистр об исключении частной компании с ограниченной ответственностью из торгового реестра. Заявление может быть подано как минимум через шесть месяцев после внесения записи о ликвидации частной компании с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр и публикации уведомления о ликвидации и через три месяца после даты, когда акционеры были проинформированы о том, что окончательный баланс и распределение активов план представлены акционерам на рассмотрение. Окончательный баланс и план распределения активов прилагаются к заявлению об исключении из реестра.

Если после исключения частной компании с ограниченной ответственностью из реестра становится очевидным, что у частной компании с ограниченной ответственностью есть активы, которые не были распределены, и что необходима дополнительная ликвидация, суд может по запросу заинтересованного лица распорядиться о дополнительной ликвидации. ликвидация и восстановление прав бывших ликвидаторов или назначение новых ликвидаторов.

Частное общество с ограниченной ответственностью может быть удалено из реестра только при условии, что компания с ограниченной ответственностью не является стороной в судебных разбирательствах, которые в настоящее время ведутся в Эстонии.

Закрытое общество с ограниченной ответственностью, исключенное из реестра, сохраняет свои документы в течение десяти лет. Документы обычно сдаются на хранение ликвидатору или лицу, назначенному ликвидатором. В реестре делается отметка с указанием хранителя документов.

Последнюю редакцию и информацию в случае закрытия своей компании вы можете прочитать здесь.

Вы нашли ответ?