Решение о роспуске и подача заявления о роспуске
С 1 февраля 2023 года эстонские компании могут быть удалены, если они не начали деятельность, и все акционеры и члены правления согласны на это. Если ваша компания не имеет активов и никогда не проводила торговлю, вы можете удалить ее без дополнительных затрат. Если ваша компания не может быть удалена, вам остается только процесс ликвидации.
Эстонская компания с ограниченной ответственностью (OÜ) может быть ликвидирована по решению акционеров или по решению суда. Возможны два основания для добровольного роспуска компании:
Резолюция акционеров, утвержденная не менее чем двумя третями акционеров, принимающими участие в собрании, если уставом не предусмотрено иное требование к большинству.
Ликвидация компании в соответствии с уставом.
При добровольном роспуске компании проводится процедура ликвидации. Решение о роспуске должно быть внесено в Бизнес-регистр.
Правлению необходимо подать заявление в Бизнес-регистр. К заявлению прилагаются решение акционеров и протокол собрания акционеров или в предусмотренных законом случаях протокол голосования.
Ликвидация
Ликвидаторы частной компании, как правило, являются членами правления, если иное не предусмотрено уставом или решением акционеров. Ликвидатор даёт согласие на назначение ликвидатора. В настоящее время ликвидатором должно быть физическое лицо, проживающее в Эстонии.
Ликвидаторы прекращают деятельность частной компании с ограниченной ответственностью, взыскивают долги, продают активы и удовлетворяют требования кредиторов. Если активов ликвидируемого акционерного общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы подают в суд заявление о банкротстве.
Ликвидация состоит из следующих этапов:
Назначение ликвидаторов и внесение их имен в Бизнес-регистр;
Публикация уведомления о ликвидации компании с ограниченной ответственностью в Ametlikud Teadaanded и уведомление всех известных кредиторов. В уведомлении о ликвидации должно быть указано, что кредиторы должны предъявить свои требования в течение четырех месяцев после публикации уведомления;
Подготовка вступительного баланса ликвидации и годового отчета, их утверждение акционерами и внесение в реестр;
Продажа активов, взыскание долгов и удовлетворение требований кредиторов;
Подготовка окончательного баланса и плана распределения активов;
Распределение активов между акционерами;
Подача заявления об исключении частной компании из реестра.
Ликвидация компании с ограниченной ответственностью -- довольно трудоемкий процесс, который длится не менее шести месяцев. Если у компании есть дополнительные распределенные активы, должна быть проведена дополнительная ликвидация.
Деятельность распущенной частной компании может быть продолжена, или может быть проведено слияние, разделение или преобразование компании. Решение о продолжении деятельности должно быть принято до начала распределения имущества между акционерами.
Слияние с активами физического лица
Компания с одним акционером может быть распущена путем слияния активов компании с активами акционера компании, который является физическим лицом, после чего компания распускается без процедуры ликвидации. Это также разрешено, если акции находятся в совместной собственности супругов. В случае нескольких акционеров акции могут быть сначала собраны в руки одного лица, после чего можно применить такую процедуру объединения для нескольких акционеров.
При слиянии активы компании переходят к физическому лицу в порядке универсального правопреемства. Это означает, что все активы компании передаются собственнику, который является физическим лицом, как единый пул активов. Слияние влечет неограниченную личную ответственность физического лица по обязательствам присоединяемого общества. Если человек не хочет личной ответственности, все равно можно пройти обычную процедуру ликвидации.
Подробные инструкции по слиянию частной компании с ограниченной ответственностью с активами физического лица смотрите в Коммерческом кодексе.
Удаление компании из регистра
После процедуры ликвидации, ликвидаторы должны подать заявление в Бизнес-регистр об исключении частной компании из регистра. Заявление может быть подано как минимум через шесть месяцев после внесения записи о ликвидации частной компании в Бизнес-регистр и публикации уведомления о ликвидации и через три месяца после даты, когда акционеры были проинформированы о том, что окончательный баланс и план распределения активов представлены акционерам на рассмотрение. Окончательный баланс и план распределения активов прилагаются к заявлению об исключении из регистра.
Если после исключения компании из регистра становится очевидным, что у компании есть активы, которые не были распределены, и что необходима дополнительная ликвидация, суд может по запросу заинтересованного лица распорядиться о дополнительной ликвидации.
Компания может быть удалена из регистра только при том условии, что она не является стороной в судебных разбирательствах, которые в настоящее время ведутся в Эстонии.
Закрытая компания с ограниченной ответственностью, исключенная из регистра, сохраняет свои документы в течение десяти лет. Документы обычно сдаются на хранение ликвидатору или лицу, назначенному ликвидатором. В регистре делается отметка с указанием хранителя документов.
Последнюю редакцию и информацию в случае закрытия своей компании вы можете прочитать здесь.